Der Letter of Intent (LOI) – Startschuss in eine entscheidende Phasen im Unternehmensverkauf
Einem Unternehmensverkauf gehen meist sehr umfangreiche Verhandlungen und Prüfungen des Käufers voraus, was eine intensive Zusammenarbeit von Käufer und Verkäufer und ggf. deren Vertreter bedingt. Basis dieser Verhandlungen stellt der Letter of Intent (nachfolgend LOI) dar.
Haben Sie unter den Interessenten den für Sie passenden und möglichen Käufer gefunden, mit dem Sie in die nächste Runde einsteigen möchten, beginnt diese sogenannte vorvertragliche Phase – der LOI läutet üblicherweise diese Phase ein.
Doch was genau ist der Letter of intent eigentlich und was regelt der LOI?
Es handelt sich dabei um eine Absichtserklärung, die meist vom Kaufinteressenten oder ggf. in bestimmten Verhandlungssituationen auch von beiden Seiten abgegeben wird. Im Regelfall beinhaltet der LOI ein indikatives Kaufpreis-Angebot, welches unter Vorbehalt der erfolgreichen Sorgfaltsprüfung steht.
Einer festen Form unterliegt der LOI dabei nicht, zumal er grundsätzlich keine rechtliche Bindung hat. Den LOI können Sie sich im Prinzip wie eine Verlobung vorstellen – diese verpflichtet ebenfalls nicht zur Hochzeit, zeigt aber dennoch deutlich die Absicht.
Auch wenn die rechtliche Bindung nicht in allen Punkten gegeben ist, ist es doch ratsam, einen LOI nicht vorschnell als Verkäufer zu unterzeichnen – wir empfehlen Ihnen unbedingt, sich anwaltlich beraten zu lassen, damit Sie nicht unnötig nachteilige Regelungen unterzeichnen und damit später ggf. in Erklärungsnot gelangen.
Im LOI wird weiterhin üblicherweise das Transaktionsobjekt genauer spezifiziert und die Form der geplanten Transaktion wird festgehalten (z.B. Share oder Asset Deal). Außerdem wird meist das bisherige Verhandlungsergebnis festgehalten und gibt darüber hinaus eine Hilfe zur Entscheidungsfindung für evtl. zustimmungspflichtige Gremien.
Der LOI beinhaltet im Regelfall eine bindende Exklusivitätsvereinbarung, die beide Vertragspartner für eine bestimmte Zeit an die Verhandlung bindet. Somit ist sichergestellt, dass nicht parallel weitere Akquisegespräche auf Seiten des Verkäufers stattfinden.
Rechtlich bindend ist dagegen eine im LOI enthaltene Vertraulichkeitsvereinbarung, die den Käufer verpflichtet, im Falle eines Scheiterns der weiteren Verhandlungen, Stillschweigen über die erlangten Informationen zu bewahren und Informationen an den Verkäufer zurückzugeben.
Außerdem kann im LOI die Aufteilung der Kosten im Falle des Scheiterns der Verhandlungen festgelegt werden.
Die üblichen Inhalte des LOI sind also folgende:
Unsere Rolle als M&A Berater in der vorvertraglichen Phase:
Auch in der vorvertraglichen Phase stehen wir Ihnen zur Verfügung und unterstützen Sie in allen verhandlungsrelevanten Fragen. Unsere wesentlichen Aufgaben hier sind
Benötigen auch Sie Unterstützung in der vorvertraglichen Phase? Oder stehen Sie ganz am Anfang Ihres geplanten Unternehmensverkaufs?
Sprechen Sie uns gerne unverbindlich an. Jeglicher Kontakt wird selbstverständlich vertraulich behandelt und startet auf Wunsch mit einer Vertraulichkeitsvereinbarung.